公司法人獨立原則已成為公司法的重要組成部分。這個日期標志著整個英國公司法體系的準哥白尼革命。事實上，雖然在那之前的公司法律關系主要基于“自然人”或“真實”人（即人類）之間的交易和活動，但從那時起，這些法律關系也越來越擴展到與公司的關系，作為“法律”人格。因此，公司獨立法人人格原則對其適用和相關后果提出了許多實踐和理論考慮。在此背景下，本文的目的是討論和評估獨立法人人格在多大程度上影響了公司法以及產生了哪些后果。換句話說，該原則是否引發了“問題多于答案”。此外，必須記住，本文并不打算涵蓋與該原則相關的每一個方面。然而，將更加強調一些被認為更具爭議性和有助于解釋論文目的的方面。
公司獨立法人資格及其后果的簡要概述
如前所述，公司的獨立法人人格是公司法最基本的原則之一。由上議院在所羅門案中確立， [ ii ] 這一原則描述了公司與其成員之間的法律關系。根據這一原則，這種關系的組成部分完全是兩個不同的法律實體或法人。正如麥克納滕勛爵在所羅門案中所說的那樣，“公司在法律上與備忘錄的訂戶完全不同”。 [ iii ] 事實上，如果我們考慮根據 2006 年公司法成立公司的程序， [ iv ] 一旦注冊官頒發公司注冊證書 [ v ] ，該公司以其獨立的法人資格成立，或者，如 CA 2006 第 16(2) 條規定的，以其法人團體 [ vi ] 和“它可以無限期地繼續存在”。 [ vii ] 換言之，一家公司一旦成立就具有“作為其成員協會和獨立于其成員的個人的雙重性質”。 [ viii ] 因此，從那時起，正如 Hannigan B. 在她的書中所說，“公司必須像任何其他擁有適合其自身的權利和責任的獨立人士一樣對待”。
這種獨立的法律人格的后果是多方面的。作為與其成員分離的人，是公司開展業務、擁有財產、簽訂合同、承擔債務、起訴和被起訴，而不是公司成員。 [ x ] 因此，對于公司成員來說，最實際的好處之一就是除了他們對公司的投資范圍外，他們不對公司債務負責。在這方面，正如梅森等人所報告的那樣，“因此，公司成員對公司的行為不承擔任何注意義務，也就是說，他們不能對公司的行為承擔侵權責任”。 此外，在所羅門案中，強調該公司不是其股東的代理人或“他們的受托人”。 [ xii ] 因此，母公司不是其子公司的代理人，反之亦然。因此，獨立法人人格原則也適用于集團公司，或者按照摩爾的定義，適用于“跨國公司間集團企業”。 [ xiii ] 這種關系是在兩個完全不同的法人實體之間建立的，即母公司和子公司，對公司和股東的后果相同。
獨立法人資格的判例法：很少有判例法
判例法對這一原則的適用作出了認真的確認。在這樣做的過程中，不同的法院已經回答了一些因應用該原則而產生的擔憂和不確定性。然而，與此同時，法院也顯示出適用這一原則可能帶來的危險。下面的幾個例子可以證明這種考慮。例如，考慮到一家公司的業務活動，如果對公司業務發表誹謗性言論，該公司有權起訴并要求賠償損失，正如 Jamell v Wall Street Journal Europe SPRL 中所承認的那樣。 [十四] 這引起了兩個考慮。一方面，公司作為人行使自己的權利是排他性的，另一方面是有限的。事實上，公司無權因感情受到傷害而獲得嚴重損害賠償，因為該公司沒有“感情受到傷害”，如 Collins Stewart Ltd v Financial Time Ltd. 這是其中之一公司建立法律關系能力的限度。另一個限制與注冊過程有關。然而，還有另一個危險。公司具有獨立的法人資格并且企業的公司由公司而非其成員領導，這一事實可能會產生負面影響。事實上，負責在業務中代表公司的人員可能會在此活動中犯下刑事罪行，借口犯罪者是公司，而不是他們。 在這方面，法令和判例法表明，可以要求對此類犯罪負責。
由 s 提供。432(2) 1986 年破產法：“如果法人團體犯有本條適用的罪行，并且證明該罪行是在任何董事、經理、秘書或該法人團體的其他類似人員或任何聲稱以任何此類身份行事的人，以及該法人團體，均犯有該罪行，可被起訴并相應受到懲罰。”根據 Mayson 等人的說法，從該條款的信函中可以評估，如果與公司有關的個人犯罪，那么該人和公司“都可以因同一行為而被定罪為委托人”。然而，在最近的一個案例中，Jones v Hellard [ xix ] 女王長椅分庭法院認定一名使用虛假描述提供自己服務的建筑師的責任。因此，法院排除了公司的責任。
此外，另一個例子表明，一家公司是一個獨立的法人，它與公司的財產有關。事實上，在這種情況下也是公司擁有其財產，而不是成員。 [ xx ] 因此，正如業務所顯示的那樣，成員不能要求公司財產的利益。 [ xxi ] 事實上，在Macaura v Northern Assurance Co Ltd [ xxii ] , 可以看到獨立法人資格的這種應用。麥考拉先生簡要地重申了事實，他擁有一處木材莊園。他決定將他的木材莊園賣給一家公司，作為回報，他獲得了這家公司的幾乎所有股份。因此，麥考拉先生是唯一的股東，在很大程度上也是公司的債權人。他還決定以自己的名義為木材投保火災損失保險。不久之后，木材被火燒毀，他向保險公司索賠。保險公司否認賠付，稱Macaura 先生對該木材沒有可保權益，因為木材屬于該公司所有。上議院駁回了上訴。正如薩姆納勛爵[ xxiii ]所強調的那樣 ，倫伯里勛爵清楚而簡潔地肯定：
“法官大人，可以通過說公司人即使持有所有股份也不是公司，并且他或公司的任何債權人在公司資產中都沒有任何合法或公平的財產來處理這一上訴。 ”該準則最近在 Cowan v Jeffrey Associates 案中得到應用。 因此，作為獨立法人資格的結果，公司成員無權對公司財產主張權利。因此，他或她不能代表公司提起訴訟。在這些與公司業務和財產相關的例子之后，公司成員似乎并沒有從公司的獨立法人人格中受益，但實際上并非如此，我們將在下一段中看到。
如上所述，公司作為獨立人格，有權以其名義訂立合同。因此，例如，考慮到由一名股東組成的公司，公司可以根據“具有法律效力的雇傭合同”雇用他。 [ xxvi ] 因此，此人將同時是公司的股東、董事 [ xxvii ] 和雇員。因此，在這種情況下，如果適用獨立法人資格的原則，一方面是公司，另一方面是三個職能的人。他們每個人都將擁有權利和義務。
事實上，這種情況在李李v的空中農業有限公司結晶 [二十八] 在這種特殊情況下，這個問題是隱私之前提出的安理會由于李先生的遺孀要求的賠償 [ XXIX ] 她的丈夫，他在工作時去世了。 [ xxx ] 李先生為公司唯一股東，為公司唯一董事，受聘為公司首席飛行員。在確定李先生的遺孀有權獲得賠償后，隱私委員會表示：首先，該公司和李先生“是兩個獨立且不同的法人” [ xxxi ] 從而能夠在他們之間建立法律關系；其次，“沒有理由懷疑”公司“作為主人”與員工素質的唯一董事“作為仆人”之間可以建立有效的合同關系；以一種身份行事 [唯一董事] 的人可以以另一種身份 [公司首席飛行員] 向自己發出命令，而不是認為以一種身份行事的人 [雇主] 可以與他自己以另一種身份訂立合同能力員工。
因此，在本案中，適用公司法人獨立原則，明確了公司實體之間的關系，保障了賠償等相關權利。因此，公司成員將受益于這種獨立的法律人格。事實上，董事/員工與公司之間的區別，正如所識別的，確保員工將擁有由該職位產生的所有保證。因此，一個人雖然是大股東，但可以在公司內擔任雇主和雇員兩種角色，而不會影響雇傭合同的有效性。 [ xxxiv ] 此案成為“地標性權威” [ xxxv ] 對于以下單人公司/員工受到質疑的情況。
然而，就這些特殊情況而言，對獨立法人人格的尊重和適用并不總是被全面考慮。事實上，有兩起案件與李案[ xxxvi ]的情況相似 ，被視為對“所羅門原則的神圣性”的“攻擊”。 [ xxxvii ] 在 Buchan 訴就業國務大臣案中， [ xxxviii ] 裁定 Buchan 先生：“作為公司 50% 股份的實益擁有人，他能夠阻止董事會或公司在他不同意的股東大會上做出的任何決定，包括關于他自己被解雇或服務條款的決定。因此，根據就業上訴法庭的說法，他“不是公司的雇員”。 因此，該決定否定了Lee案中所確認的公司獨立法人人格原則，從而否定了Buchan先生提出的裁員要求。
第二個引起關注的案例是 Bottrill 訴貿易和工業大臣訴。 [ xli ] 在本案中，雖然法院不同意 Buchan 案的定位，但 [ xlii ] 其一名成員伍爾夫勛爵引入了其他部分違反公司法人獨立原則的要素。伍爾夫勛爵一方面承認公司是一個獨立的實體，另一方面他認為必須滿足某些條件。例如，他認為必須審查公司的章程，以“確定董事是否只對自己負責，不能被免職”。 [十三] 因此，正如豪厄爾所言，法院的這一判決雖然具有“公正的結論”，承認所羅門原則的存在，但該判決卻忽略了該原則的后果。她的批評者總結道，“對于唯一董事公司而言，與其說是確定性，不如說是允許持續的不確定性。”
然而，考慮將公司與其員工分開的趨勢并未得到遵循。事實上，公司獨立法人人格原則在類似情況下的適用最近再次出現。 [ xlv ] 在商業、企業和監管改革國務卿訴 Neufeld 和 Howe 案中， [ xlvi ] 盡管背景不同，但所涉事項與 Lee 案相似。 [十四] 因此，必須確定控股股東和公司董事是否可以被視為雇傭合同下的雇員。在這個具體案例中，索賠的目的是在公司破產時國家保險基金提供的“雇員擔保付款”。 [ xlviii ] 上訴法院，由于 在 Lee 案之后，判例法在就業狀況方面的演變并不總是一致 [ xlix ]， [ l ] 評估了兩個測試案例，以明確此類糾紛。 [李] 在關于 Neufeld 先生和 Howe 先生的兩起案件中，法院重申了公司獨立法人人格原則的價值，因此將被告視為雇員。因此，它重申了公司法人獨立這一基本原則的價值。
獨立法人人格：在對與公司法人獨立原則相關的一些主要判例法的評估的證據中，可以聲稱判例已嚴格遵守該原則。因此，這證實了公司已被確認為“人工實體[y]”的觀點。 [ lii ] 這樣的定義引起了法人分離理論家的不同評價。因此，有必要對這些理論進行簡要的考察。考慮到人為實體的概念是“人為實體”分離法人理論的基礎，該團體主張合并產生了人為的獨立人。 [莉莉] 因此，即使是人為的，這個單獨的人也同樣被法律視為具有進入法律關系的所有平等能力的人。
然而，根據梅森等人的說法。此外，對于代表公司成立結果的“虛構”概念，即公司的獨立法人資格，存在一些批評者。 [ lv ] 一個被稱為“個人主義觀點”的團體斷言，只有個人才能主張合法的權利和義務，因此只有他們才能利用隨之而來的權利和義務。 [ lvi ] 個人主義的觀點很有用，提醒人們法人分離原則并不完善，存在“揭開面紗”等問題。 [ lvii ] 相反，“現實主義”理論或“自然實體”理論組更關注人的關聯。 [ lviii ] 對他們來說，這是一個真實的人格，是融入過程中所承認的。 [ lix ] 他們將人工實體理論稱為“虛構理論”，因為他們主要將其評價為“否認公司人格的現實”。 [ lx ] 然而，現實主義理論最具挑戰性的方面是描述他們賦予公司的個性。 [ lxi ] 梅特蘭評論這個理論，肯定對他們來說“群體-人”是：“沒有虛構，沒有象征，……而是一個活的有機體和一個真實的人，有自己的身體、成員和意志。自己可以意志，自己可以行動；它的意志和行動是由作為它的器官的人來進行的，就像一個人的意志和行動是通過大腦、嘴巴和手進行的。”
因此，現實主義者認為應該在作為代理人的公司和作為機構的公司之間建立對比，這似乎與英國法律相去甚遠。另外兩個主要理論是：特許權理論和契約論者。特許權理論堅持認為，一個人的聯合體僅僅具有獨立的法人資格是不夠的，國家必須宣布這種聯合體具有獨立的人格權。契約者對定義公司的獨立公司人格不感興趣。他們將公司視為“合同的紐帶”，因此更關注公司成員之間的合同。因此，對他們來說，不受國家干預的合同自由至關重要。雖然并非所有的理論都以相同的方式承認法人獨立原則，但他們發展了自己的思想，與承認存在的原則相反或贊成。事實上，這表明獨立法人如何受到學者和評論家之間爭論的激烈影響。然而，根據梅森的說法，這些理論從未被用于支持案件，甚至沒有用于幫助法院決定支持或反對獨立法人人格。它們尚未以任何立法形式被采用，也未在法院判決中提出要求。因此，這些理論在學術界而不是司法界之間的影響更大。
獨立的法人資格，可見，獨立法人資格的最實際效果是公司可以以自己的名義而不是其成員的名義建立法律關系。因此，公司具有獨立法人資格的條件意味著，當公司必須決定或采取行動確定其與現實世界的法律關系時，它需要“人類代理人”。 [ lxiii ] 這些人代表公司而不是代表他們為公司建立這些關系。因此，他們代表公司為“公司的代理人”。 [十六] 一致的后果是這些成員不對這些活動的結果負責，但公司對其負責。這一假設也適用于作為集團一部分的公司之間的關系。因此，“母”公司不對子公司負責，反之亦然。因此，他們每個人都擁有自己的權利和義務。
然而，獨立法人人格的這種后果并不總是得到積極評價，尤其是在公司而非其成員的權利和義務的排他性方面。事實上，至少在某些特定情況下，獨立的法人人格可以被忽略。這些情況被稱為“刺破公司的面紗”。因此，公司的面紗及其后果影響了法院的決定。換句話說，考慮到公司隨著注冊成為獨立人格，確定何時以及如何揭開注冊的面紗并不容易。為此，已經發展出兩種與獨立法人資格后果相關的方法。根據梅森等人的說法，較窄的方法； 此外，根據這種方法，避免獨立法人人格后果的法律原則之一必須允許刺破公司面紗，例如 1986 年破產法第 213 條。廣義的方法，作為狹義的，不允許考慮公司的成員與公司的權利和義務有關，但似乎沒有與法律原則相關的限制。 因此，有必要考慮幾個案例來評估這些方法和先前的考慮如何影響司法現實中的獨立法人。以下案例涉及揭開集團公司內部的面紗。
在 Albozero 案中， [ lxvii ] 上訴法院采用了“形式主義方法”。 [ lxviii ] 在本案中，爭議與向集團子公司索賠的機會有關。上訴法院確認，集團中的每家公司都被視為一個獨立的實體：“擁有獨立的法律權利和責任，使得集團中的一家公司的權利不能由該集團中的另一家公司行使，即使行使這些權利的最終利益將確保對同一個人或法人團體有益法律賦予這些權利的個人或機構”。 因此，在這種情況下，必須將一組公司視為獨立的實體。因此，人們接受了將一組公司視為一個人的想法。
然而，此方法后來在 DHN Food Distributors Ltd v Tower Hamlets London Borough Concil 案中被上訴法院駁回。 [ lxx ] 法院以不同的方式將這組公司認定為一家公司。回避案件的細節，重要的是強調法院接受的概念。根據丹寧勛爵 MR 的說法，子公司“與母公司捆綁在一起”，因此他們只需要按照母公司所說的去做。 [ lxxi ] 此外，他補充說，三個公司組成的集團實際上類似于合伙企業，因此他們是合伙人。 [ lxxii ] 因此，他的結論是，對于判決的目的對象，即擾亂賠償權，這三家公司的集團必須被視為一個公司，母公司也必須以同樣的方式被視為一個公司。 [ lxxiii ] 因此，母公司有權行使賠償權。 [六十四] 因此，在本案中，它以與之相關的具體事實為由揭開了公司的面紗。事實上，Goff LJ 已經強調了這一考慮，他聲稱：“在這個時刻，我不會接受在每個擁有一組公司的情況下，一個人有權揭開面紗，但在這種情況下，這兩個子公司都是全資擁有；此外，他們沒有任何單獨的業務運營”。 深圳律師事務所