公司人格否認訴訟的原告應(yīng)是因股東濫用公司人格而受到損害的債權(quán)人和其他利害關(guān)系人。在公司人格否認中，有積極否認和逆向否認。積極否認是指在股東而不是股東或公司濫用公司人格的情況下，債權(quán)人要求揭開面紗。深圳企業(yè)法律顧問來講講有關(guān)的情況。

　　反向否認就是反向肯定否認，公司本身或股東為了某種權(quán)益向法院上訴，揭開公司的面紗。一般而言，被否認的債權(quán)人或利害關(guān)系人是合格的被告，包括公司的債權(quán)人和代表國家和社會利益的政府部門。

　　雖然在濫用公司進行獨立人格的侵權(quán)問題行為中，公司產(chǎn)品本身和公司以及其他國家股東也是一個受害者和權(quán)利主體，但是，依現(xiàn)行公司法，已明確股東可以作為經(jīng)濟利益密切相關(guān)或債權(quán)人對其他股東可直接追訴，通過否認公司人格實現(xiàn)社會權(quán)利已顯得多此一舉。

　　因此應(yīng)限制中國公司與公司主要股東不能真正成為影響公司人格否認之訴的原告。公司工作本身就是作為原告提否認公司人格之訴也沒有必要，可通過依公司法或公司管理章程等其他救濟渠道解決。

　　公司人格否認訴訟的被告是濫用公司獨立人格的行為人，即義務(wù)主體，即濫用公司獨立人格的積極股東或控股股東。有兩種情況：當(dāng)股東濫用公司獨立法人資格，積極進行經(jīng)營管理，損害債權(quán)人利益時，濫用人格的股東無論是控股股東還是非控股股東均應(yīng)受到指控；當(dāng)某些股東濫用人格的情況下，如證據(jù)確鑿，反對董事會決議或股東大會保留的，不應(yīng)列為被告的責(zé)任，而應(yīng)列為其他股東的責(zé)任。

　　此外，作為一家公司，作為名義侵權(quán)人，如果被害人愿意，也可以列為被告。如果原告僅對股東提起訴訟，此時，由于公司法人格的形勢仍然存在，公司可以被視為第三人參與訴訟。法院查明事實后，侵權(quán)股東和公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　舉證責(zé)任的分配與程序正義有關(guān)，部分學(xué)者認為應(yīng)根據(jù)立法原意，在公司人格否認的訴訟中適用“誰要求，誰舉證”的一般規(guī)則。一些學(xué)者建議，“反向責(zé)任”的特殊規(guī)則應(yīng)適用于所有的人格否認。

　　在公司法人人格否認案件的審理中，原告在要求濫用公司法人人格的股東承擔(dān)責(zé)任時，簡單適用 "誰主張誰舉證 "的一般規(guī)則是不可取的。由于債權(quán)人作為原告相對于被告處于弱勢地位，如果適用一般證據(jù)規(guī)則，會增加舉證成本和訴訟風(fēng)險。

　　一般情況下，債權(quán)人很難掌握股東控制公司的直接證據(jù)，公司的財務(wù)狀況和財產(chǎn)狀況無法查清。如果這些都需要原告提供證據(jù)，大部分債權(quán)人會因為證據(jù)不足而敗訴。比如在關(guān)聯(lián)關(guān)系的掩護下，公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)比較容易，債權(quán)人舉證極其困難。

　　另外，除一人公司特殊規(guī)定以外， 其他人格否認也一律適用 “ 舉證責(zé)任倒置 ”也不可取。因為，除非股東可以證明自己沒有實施濫用人格的行為， 否則就要承擔(dān)無限責(zé)任， 對被告股東不公平， 容易導(dǎo)致公司人格否認之訴濫用， 等于從一個極端走向了另一個極端， 后果是撼動了法人人格獨立和股東有限責(zé)任這一根本制度。

　　因此，無論是“誰主張、誰舉證”的一般規(guī)則，還是“反向責(zé)任”的特殊規(guī)則，都不適用于公司人格否認行為的一般規(guī)則。鑒于公司人格否認的特殊性，建議采用“折衷舉證責(zé)任”規(guī)則或“限制性反向舉證責(zé)任”規(guī)則，即原告首先承擔(dān)初始舉證責(zé)任，在滿足初始舉證責(zé)任要求后將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移給被告。具體來說： 首先，原告應(yīng)當(dāng)被引證的可能性證據(jù)表明，股東濫用公司的“人格”而造成損害。

　　例如，證明公司存在明顯的資金短缺、濫用公司人格的外在表現(xiàn)、公司經(jīng)營中的明顯缺陷和自身損害的事實。原告應(yīng)在合理懷疑的范圍內(nèi)提出證據(jù)，并使法官相信被告的股東濫用公司人格的可能性更大。

　　深圳企業(yè)法律顧問提醒大家，由被告人證明自己沒有濫用權(quán)利，即證明自己與被控公司的關(guān)系是合法的，公司的人格不存在，沒有虛假融資，公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)完全獨立，公司的賬目真實、完整，公司的正常經(jīng)營狀況等，從而為原告的訴求進行辯護。如果被告人的內(nèi)容不能排除人格濫用的可能性，則應(yīng)承擔(dān)不能證明的后果。